2019年11月27日，廣州白云國際機場股份有限公司（證券簡稱：白云機場，證券代碼：600004）發布與其控股股東廣東省機場管理集團有限公司（簡稱“機場集團”）資產置換的公告——《關于公司資產置換暨關聯交易的公告》。一石激起千層浪，幾天前姜新錄老師還在微信公眾號“隴上稅語”發表了《白云機場的這次資產置換能適用特殊性稅務處理嗎？》，對公告所披露業務事項涉及的稅收問題進行了剖析，實話說，“姜還是老的辣”，寥寥數語，入木三分，交易的實質、涉及的稅收清清楚楚，雖然沒有給出更多的理由和稅款計算方法，但是就涉及的稅款問題，應該是讓交易方“山窮水盡”了，因為資產置換的交易除增值稅勉強可能不征收外，涉及到其他稅種無一例外都要繳納，并且超高的稅負足以使這個交易難以實現，那么能否柳暗花明呢？作為方正稅務師一個年輕執業人員，也想談談自己的想法。

公告所述的交易模式，結果只能是山窮水盡。先簡要復述一下交易情況。交易模式是“股權置換+資產重組（或者資產轉讓）”具體交易內容如下：

機場集團以所持有的廣東空港航合能源有限公司（以下簡稱“航合公司”）100%的股權以及所屬白云機場兩個酒店（白云機場鉑爾曼大酒店，以下簡稱“鉑爾曼酒店”和白云機場航灣澳斯特精選酒店，以下簡稱“澳斯特酒店”）相應的經營性資產及負債與白云機場所持有的廣州白云國際機場航空物流服務有限公司（以下簡稱“物流公司”）51%的股權（以下簡稱“置出資產”）進行置換，差額部分由上市公司白云機場以現金補足。

根據公告，機場集團所持航合公司100%股權作價75,355.99萬元，鉑爾曼、澳斯特酒店經營性資產及負債的作價分別為22,802.98萬元和3,950.01萬元，酒店作價合計26,752.99萬元，交易資產總價102,108.98萬元；白云機場所持物流公司51%股權作價85,681.41萬元，白云機場需向機場集團以現金方式補差16,427.57萬元。

本次交易完成后，白云機場持有航合公司100%股權、鉑爾曼酒店和澳斯特酒店經營性資產及負債、物流公司49%股權，機場集團將持有物流公司51%股權。

根據公告梳理的上述交易模式及交易內容，正如姜老師文中所言，根據現行稅法規定，兩家酒店資產涉及不動產，機場集團會涉及增值稅、土地增值稅、印花稅及企業所得稅，白云機場會涉及契稅。筆者根據提供資料，在姜老師的基礎上進一步說明以下稅款的計算方法。

先說機場集團涉及的稅：

首先是增值稅。機場集團將用于置換的兩個酒店全部經營性資產及負債整體轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍。那么機場集團可以不繳納增值稅，但是，白云機場會不會有可以抵扣的進項稅？因為不征收增值稅，也就不能開具增值稅專用發票，那么增值稅的鏈條在這環節斷了，納稅義務依然轉嫁給白云機場，最終還是繳納了，只不過換了個納稅義務人而已，當然機場集團也可以選擇納稅。

還有個土地增值稅是非常嚇人的，因為按照增值率適用稅率從30%到60%,如果兩個酒店涉及的不動產轉讓評估作價扣除取得成本、相關稅費及加計扣除后（合計稱為“扣除項目金額”）的余額是增值額，也就是計稅依據。增值額除扣除項目金額比例為增值率，增值率未超過50%，適用稅率30%；超過50%未超過100%，適用稅率40%；超過100%未超過200%適用稅率50%，增值率超過200%稅率為60%。由于沒有提供更詳細的資料，無法計算準確的稅額，但是估計這個數字應該不小。

印花稅比較小，可以忽略不計。但是企業所得稅不能不考慮。正如姜老師所言，機場集團資產基數巨大，置換轉讓資產達不到總資產的50%，也就不滿足資產收購特殊性稅務處理條件，在交易當期，應按照置換資產的公允價扣除照面資產的計稅成本，作為資產轉讓所得并入當期繳納企業所得稅，估計數字也不小。

綜上所述，作為機場集團，資產置換的公允價值（也即評估價格）越高，則承擔的上述各項稅收負擔越多。

當然，還要站在白云機場的角度看看涉及的稅收問題

首先是契稅，免征契稅的情況是企業分立、合并改制重組，不包括資產轉讓，由此白云機場通過置換取得不動產，應按照不動產置換確定的公允價為計稅依據繳納契稅。

其次，也會涉及企業所得稅的問題，計算的股權支付的金額占交易支付總額為83.91%[85,681.41/(85,681.41+16,427.57)]，低于特殊性稅務處理條件85%的硬杠杠，不能適用特殊性稅務處理規定，在交易當期，同樣按照置換資產的公允價扣除資產的賬面計稅成本作為資產轉讓所得并入當期繳納企業所得稅。

綜上所述，就目前的交易模式，交易雙方機場集團及白云機場都會涉及數額不小的稅收，無疑會增加巨額的交易成本，可謂“山窮水盡疑無路”！那么會柳暗花明又一村嗎？

分析上述交易模式下的交易內容，影響最大的是機場集團用于置換的兩個酒店，一是交易對象是資產，二是計算非股權支付是按照資產總價，也就是承債式轉讓資產不是按照資產公允價扣除所負債務后的凈值計算，而是將所稱債務也算為非股權支付，這樣就影響了交易應繳納的稅費。如果換個思路，雙方置換的都是股權，差額用現金補足，會怎么樣呢？

途徑一：“投資—置換”兩步走

首先，機場集團以鉑爾曼酒店、澳斯特酒店全部資產及負債先投資新設成立一家新公司（以下簡稱“新設公司”），然后以新設公司股權加航合公司股權與白云機場持有的物流公司股權進行置換，差額部分由白云機場以現金補足。由此，白云機場置入的資產為新設公司100%股權及航合公司股權100%的股權，置出的資產為持有的物流公司51%的股權。

我們再來看看機場集團涉及的稅：

這樣交易的標的均為股權，不涉及增值稅、土地增值稅，只需要按“產權轉移數據”繳納印花稅。企業所得稅方面，機場集團為股權收購業務，收購物流公司51%的股權，支付的對價為航合公司100%的股權及新設公司100%的股權，購買的股權高于被收購企業全部股權的50%，且股權支付金額高于其交易支付總額的85%，滿足特殊性稅務處理條件。交易雙方均按照原有計稅基礎確定，不確認所得繳納企業所得稅。但需要確認非股權支付對應的資產轉讓所得，繳納企業所得稅。

再看看白云機場的涉稅情況。

交易的標的均為股權，同樣不涉及增值稅及契稅，只涉及少量的印花稅。再看企業所得稅，白云機場同樣為股權收購業務，收購航合公司100%的股權及新設公司100%的股權，支付的對價為1.64億元的現金及價值8.57億元物流集團51%的股權，雖然股權支付金額達不到其交易支付總額的85%，但是再通過合理的價格調整，同樣能滿足特殊性稅務處理條件。也就不需要確認股權轉讓所得繳納企業所得稅了。

由此一來，機場集團及白云機場只會涉及較小的印花稅，其他稅種均不需要繳納。

途徑二：“分立—劃轉—置換”三部曲

首先，機場集團以兩家酒店全部資產及負債存續分立成立一家新設公司，再由機場集團的出資人——國資委追加投資至機場集團，變新設公司為機場集團的子公司，然后以新設公司股權加航合公司股權與白云機場持有的物流公司股權進行置換，差額部分由白云機場以現金補足。交易結果與途徑一一致，我們來看看相關的涉稅情況。

機場集團方面。

存續分立依然是兩家酒店整體轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不會涉及增值稅；涉及不動產的，按現行規定暫免征收土地增值稅。來看看企業所得稅，存續分立可以適用特殊性稅務處理規定，不確認所得繳納企業所得稅；接受政府劃入的新設公司股權，明確以股權投資方式投入企業，按政府確定的接收價值確定計稅基礎，不產生所得無需繳納企業所得稅；股權置換時，與途徑一中企業所得稅處理方式一致，依然可以適用特殊性稅務處理規定。

白云機場方面。與途徑一中涉稅情況相同。

綜上，通過調整交易模式，也就是“兩步走”或者“三部曲”，可以實現減免或者遞延，以極小的成本完成交易目標，看來天無絕人之路。

柳暗花明又一村！